8.7
Toelichtingen

1.  Operationele segmenten

Zoals aangekondigd in de december 2018 update van de recent aangescherpte ‘Lead Global. Win Local’-strategie, worden nieuwe stappen genomen om een meer prestatiegericht- en op consumenten gefocust fiets- en onderdelenbedrijf tot stand te brengen. Het belangrijkste besluit is te focussen op de Europese activiteiten en om de Noord-Amerikaanse activiteiten voort te zetten als een separate niet-kernactiviteit. De voornaamste reden hiervoor is om het verlies uit de Noord-Amerikaanse activiteiten te elimineren, naast de focus op de kernactiviteiten.

Initiatieven met betrekking tot de strategische pijler 'Centralized and integrated Parts & accessories business', inclusief de benoeming van een managing director voor het segment Onderdelen Kern, hebben de structuur van de interne organisatie vanaf 2018 zodanig veranderd dat de samenstelling van de te rapporteren segmenten is gewijzigd. Vanwege de nauwe verbintenis met de activiteiten in het segment Fietsen zijn bepaalde Europese activiteiten uit het segment Onderdelen Kern verplaatst naar het segment Fietsen Kern. Voorts is de Aziatische inkooporganisatie verplaatst van het segment Fietsen Kern naar Corporate.

Passend bij deze veranderingen onderscheidt Accell de operationele segmenten: (1) Fietsen Kern, (2) Onderdelen Kern, (3) Fietsen Niet-Kern en (4) Corporate. De vergelijkbare informatie voor eerdere periodes is aangepast.

Het rendements- en risicoprofiel per segment wordt bepaald door de aard van de producten die worden voortgebracht. Onderstaand is een overzicht opgenomen van informatie over elk van de te rapporteren segmenten. Het resultaat voor rente en belastingen wordt gebruikt om de performance te meten, omdat het management deze informatie het meest relevant acht voor de beoordeling van de resultaten van de segmenten ten opzichte van andere entiteiten die in deze sectoren actief zijn.

Informatie over de te rapporteren segmenten 2018

 

Activa en verplichtingen van het segment Fietsen Niet-kern

De € 34,0 miljoen activa van het segment Fietsen Niet-kern kunnen worden onderverdeeld in handelsmerken van € 2,1 miljoen (zie Toelichting 10 Overige immateriële vaste activa), software van € 2,0 miljoen, inbouw en inventaris van gehuurde gebouwen van € 0,7 miljoen, overige financiële activa van € 0,4 miljoen, voorraden van € 18,7 miljoen, netto (handels-)vorderingen van € 8,9 miljoen en € 1,2 miljoen banktegoeden. De verplichtingen van € 55,1 miljoen zijn onder te verdelen in: € 50,9 groepsfinanciering, een garantievoorziening van € 0,6 miljoen, uitgestelde belastingverplichtingen van € 0,5 miljoen, uitgestelde omzet van € 0,2 miljoen en overige (handels-)schulden van € 2,9 miljoen.

Informatie over de te rapporteren segmenten 2017

 

Geografische informatie

De geografische segmenten zijn gebaseerd op de fysieke plaats van de activa. De in de geografische segmenten gerapporteerde verkopen aan externe klanten is gebaseerd op de geografische locatie van de onderneming. Voorheen was dit gebaseerd op de geografische locatie van de klanten. De vergelijkende informatie voor eerdere periodes in aangepast.

 

2. Personeelskosten

De personeelskosten zijn als volgt samengesteld:

 

3. Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen

De afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen zijn als volgt samengesteld:

4. Overige bedrijfskosten

 

Verkoopkosten omvatten met name marketingkosten, vrachtkosten, overige (uitgaande) logistieke kosten, delcredere kosten en platformkosten.

5. Nettofinancieringslasten

De nettofinancieringslasten zijn als volgt samengesteld:

 

Het beleid inzake rente- en valutarisico’s is opgenomen onder toelichting 24 Financiële instrumenten - reële waarde en risicobeheer.

6. Belastingen

De belastingen verantwoord in de winst- en verliesrekening kunnen als volgt worden gespecificeerd:

De effectieve belastingdruk betreft de gerapporteerde belastinglasten welke kunnen worden toegerekend aan het boekjaar, gedeeld door het resultaat voor belastingen. De effectieve belastingdruk in 2018 bedraagt 43,5% (2017: 65,2%). De belastingdruk wordt negatief beïnvloed door het niet activeren van fiscaal compensabele verliezen in Noord-Amerika (-13,6%) en Verenigd Koninkrijk (-1,6%). Een gedeeltelijk compenserend effect (+6,6%) wordt veroorzaakt door de vrijgestelde herwaarderingswinst op het voorheen aangehouden belang in Velosophy (Toelichting 25 Bedrijfscombinaties).

7. Winst per aandeel

De berekening van de winst per aandeel en de verwaterde winst per aandeel is gebaseerd op de volgende gegevens:

8. Materiële vaste activa

Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt:

 

Bedrijfsgebouwen en terreinen met een boekwaarde van € 4,4 miljoen per 31 december 2018 zijn als onderpand verstrekt; enerzijds ter zekerstelling van de trustees van het Engelse pensioenfonds (€ 2,9 miljoen) en anderzijds ter zekerstelling van een banklening (€ 1,6 miljoen).

9. Goodwill

Het verloop van de goodwill is als volgt:

 

De goodwill wordt jaarlijks aan een beoordeling van bijzondere waardevermindering onderworpen, of vaker als er indicaties zijn van een bijzondere waardevermindering. Ten behoeve van deze beoordeling wordt goodwill toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden ('KGE's'). Toerekening vindt plaats naar die (groep van) KGE's die naar verwachting zullen profiteren van de bedrijfscombinatie waarin de goodwill is opgetreden. De KGE's die bij de beoordeling worden gehanteerd sluiten aan bij de operationele segmenten.

De veranderingen eind 2018 in de rapportagestructuur als gevolg van het besluit van Accell Group om te focussen op de kernactiviteiten en om de Noord-Amerikaanse activiteiten separaat voort te zetten als een niet-kernactiviteit hebben directe invloed op de samenstelling van de  KGE's waaraan goodwill is toegewezen. Per december 2018 is de goodwill opnieuw toegewezen aan de getroffen eenheden, zijnde KGE Fietsen Kern en KGE Fietsen Niet-kern. Deze herallocatie is uitgevoerd op basis van de relatieve waardebenadering, die de bijdrage van de twee eenheden in de realiseerbare waarde weergeeft van KGE Fietsen. KGE Fietsen betrof de kasstroomgenerende eenheid waaronder beiden werden gerapporteerd vóór de aanpassing van de rapportagestructuur. In de recente jaren is de bijdrage van KGE Fietsen Niet-kern aan de realiseerbare waarde van KGE Fietsen negatief geweest, waardoor per december 2018 de goodwill van KGE Fietsen volledig is geheralloceerd aan KGE Fietsen Kern. De aanpassing in de KGE heeft geen invloed gehad op de uitkomst van de beoordeling van bijzondere waardevermindering.

De boekwaarde van de goodwill is op segmentniveau als volgt verdeeld:

 

De volgende belangrijke veronderstellingen zijn gehanteerd bij de bepaling van de bedrijfswaarde van de segmenten Fietsen Kern en Onderdelen Kern en zijn gebaseerd op verwachte ontwikkelingen in de specifieke markten en landen:

• verwachte gemiddelde jaarlijkse, organische omzetgroei in de planperiode 2019-2022 van 5,6% voor Fietsen Kern (2017: 7,5%) en 8,4% voor Onderdelen Kern (2017: 3,1%);
• verwachte gemiddelde operationele marge in de planperiode 2019-2022 van 7,5% voor Fietsen Kern (2017: 6,9%) en 6,8% voor Onderdelen Kern (2017: 6,6%);
• werkkapitaalontwikkeling, op basis van het huidige verhoudingsgetal ten opzichte van de omzet, van 28,4% voor zowel Fietsen Kern (2017: 31,0%) als Onderdelen Kern (2017: 22,9%);
• een constante groeivoet van 1,1% (2017: 1,5%), op basis van de gewogen gemiddelde risicovrije rentevoet, is gehanteerd voor de raming van de oneindige kasstroom na de initiële planperiode van 4 jaar;
• kasstromen worden verdisconteerd met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet na belastingen van 7,3% (2017: 7,6%). De gehanteerde vermogenskostenvoet komt overeen met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet voor belastingen van 9,8% (2017: 10,1%).

Uit de beoordeling in 2018 blijkt dat sprake is van een substantiële overwaarde van de goodwill. Accell Group is van mening dat redelijkerwijs mogelijke veranderingen in de gehanteerde belangrijke veronderstellingen niet zullen leiden tot overschrijding van de boekwaarde ten opzichte van de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden Fietsen Kern en Onderdelen Kern.

10. Overige immateriële vaste activa

Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt:

De handelsmerken per 31 december 2018 betreffen met name de merken Raleigh en Diamondback vanuit de overname van Raleigh Cycle (€ 23,2 miljoen), Babboe (€10,1 miljoen) en Ghost (€ 9,4 miljoen). Daarnaast zijn de merken Redline, Nishiki, Carraro, IZIP en Van Nicholas voortkomend uit de acquisities van SBS, Hellberg, Carraro, Currie en Van Nicholas gewaardeerd voor in totaal € 4,4 miljoen. Het handelsmerk Babboe kent een levensduur van 15 jaar. De overige handelsmerken kennen een onbepaalde levensduur.

De boekwaarde van de handelsmerken zijn op segmentniveau als volgt verdeeld:

De handelsmerken met een onbepaalde levensduur worden jaarlijks aan een beoordeling van bijzondere waardevermindering onderworpen, of vaker als er indicaties zijn van een bijzondere waardevermindering. De belangrijkste uitgangspunten bij de beoordeling bestaan uit de gebudgetteerde verwachtingen ten aanzien van de omzet van de merken, de royaltyvergoedingen van de merken en de verdiscontering van kasstromen met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet na belastingen van 7,3% (2017: 7,6%), welke overeenkomt met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet voor belastingen van 9,8% (2017: 10,1%). Voor de handelsmerken die kasstromen genereren in Noord-Amerika is een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet na belastingen van 8,8% (2017: 8,3%) gehanteerd, welke overeenkomt met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet voor belastingen van 10,9% (2017: 10,8%). Deze beoordeling heeft niet geleid tot een bijzondere waardeverminderingslast in 2018. Voorafgaand aan de jaarlijkse beoordeling is wel een bijzonder waardevermindering ter grootte van € 0,5 miljoen genomen voor de handelsmerken Diamond en Viper vanwege het beëindigen van de activiteiten, evenals € 0,1 miljoen voor het handelsmerk Beeline.

De klantenbestanden en licenties betreffen het Turkse dealernetwerk, een verlenging van een licentieovereenkomst en het klantenbestand van Comet. De levensduur wordt respectievelijk geschat op 20 jaar, 10 jaar en 20 jaar en de activa worden respectievelijk vanaf 2012, 2013 en 2015 afgeschreven. Gedurende 2018 is een bijzondere waardevermindering ter grootte van € 0,7 miljoen genomen voor het klantenbestand van Comet vanwege tegenvallende resultaten op basis van dit klantenbestand.

De overige immateriële vaste activa betreffen kosten voor software, patenten en de ontwikkeling van met name elektrische fietsen. Gedurende 2018 is een bijzondere waardevermindering ter grootte van € 0,3 miljoen genomen op ontwikkelingskosten vanwege wijzigingen in de business case en een bijzondere waardevermindering van € 0,2 miljoen op buiten gebruik gestelde patenten.

De afschrijvingslasten en bijzondere waardeverminderingslasten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord onder de afschrijvingen.

11. Deelnemingen

In de geconsolideerde jaarrekening 2018 zijn naast Accell Group N.V. te Heerenveen, tevens de financiële gegevens van de onderstaande vennootschappen opgenomen.

Deelnemingen met een zeer gering effect op de geconsolideerde jaarrekening zijn niet in bovenstaand overzicht opgenomen. Een volledige lijst van deelnemingen is gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Leeuwarden.

In januari 2019 is, als gebeurtenis na balansdatum, overeenstemming bereikt over de volledige verkoop van Delta Metal Technology Ltd. Het in China gevestigde bedrijf fabriceert circa 123 duizend frames ten behoeve van de Accell Group en rapporteerde daarnaast in 2018 een omzet derden ter grootte van € 0,8 miljoen (segment Fietsen Kern). Productie van componenten behoort niet tot de strategische activiteiten van Accell Group en in combinatie met het perspectief van aanhoudende kostenstijgingen, is het desinvesteringsproces versnelt. De overdracht van aandelen vindt plaats op 1 april 2019 en vindt plaats tegen netto-boekwaarde en heeft daarnaast geen nadelig effect op omzet of resultaat.

 

Deze deelnemingen hebben een strategisch karakter. De stemrechten zijn gelijk aan het procentuele gehouden belang.

Het verloop van de niet-geconsolideerde deelnemingen is als volgt:

 

Samengevatte financiële gegevens van het belang in de niet-geconsolideerde deelnemingen:

12. Voorraden

 

Gedurende 2018 heeft een afwaardering naar lagere opbrengstwaarde plaatsgevonden van € 4,6 miljoen (2017: € 9,5 miljoen). Per balansdatum zijn voorraden met een boekwaarde van circa € 12,3 miljoen (2017: € 21,2 miljoen) gewaardeerd tegen lagere netto-opbrengstwaarde. De voorraden bevatten daarnaast goederen onderweg ter waarde van € 78,2 miljoen (2017: €68,0 miljoen), waarvan Accell Group het economisch eigendom heeft verkregen en welke nog niet ontvangen zijn.

13. Handelsvorderingen

De nominale waarde van de handelsvorderingen benadert de reële waarde. Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en hebben afhankelijk van het seizoen een betalingstermijn van 30-150 dagen. De voorziening voor verwachte kredietverliezen over de totale levensduur per 31 december 2018 is gebaseerd op historische ervaringen met kredietverlies, gecorrigeerd voor toekomstgerichte factoren die specifiek zijn voor de debiteuren en de economische omgeving. De voorziening voor gerealiseerde kredietverliezen per 31 december 2017 is bepaald middels een individuele beoordeling van vervallen handelsvorderingen. Het beleid inzake kredietrisico’s is opgenomen onder toelichting 24. Financiële instrumenten - reële waarde en risicobeheer.

14. Overige vorderingen

 

 

15. Geldmiddelen, kasequivalenten en rekening-courant banken

16. Eigen vermogen

Het geconsolideerde eigen vermogen is gelijk aan het enkelvoudige eigen vermogen. De toelichtingen en verloopoverzichten van het eigen vermogen zijn opgenomen in de enkelvoudige jaarrekening.

17. Rentedragende leningen

Deze toelichting geeft informatie over de contractuele bepalingen en voorwaarden van de uitstaande rentedragende leningen en kredieten. Voor meer informatie over Accell Group’s blootstelling aan renterisico’s wordt verwezen naar toelichting 24. Financiële instrumenten - reële waarde en risicobeheer.

De contractuele bepalingen en voorwaarden van de uitstaande rentedragende bankleningen luiden als volgt:

 

In 2017 is Accell Group een financieringsovereenkomst aangegaan met een syndicaat van zes  banken voor de financiering van de groep. De in het syndicaat deelnemende banken zijn ABN AMRO Bank, BNP Paribas, Deutsche Bank, HSBC, ING Bank en Rabobank. De financiering is zonder zekerheden en bestaat uit € 100 miljoen aan bankleningen en een doorlopende kredietfaciliteit van € 275 miljoen (werkkapitaalfinanciering), waarvan € 100 miljoen aan seizoensfaciliteit van december tot juli, voor een initiële periode van 5 jaar.

 

De initiële periode van de financiering is 5 jaar, maar de financieringsovereenkomst bevat verlengopties die uitgeoefend kan worden na jaar 1 en/of jaar 2 van de initieel overeengekomen periode. In 2018 is de optie gedeeltelijk uitgeoefend en heeft een verlenging van 12 maanden plaatsgevonden.

Na balansdatum heeft Accell Group besloten om in het eerste kwartaal 2019 een vrijwillige terugbetaling van  € 25 miljoen te verrichten op de term loans van nominaal € 100 miljoen. Daarnaast is begin 2019 de verleningoptie uitgeoefend, waarbij de financieringsoverenkomst is verlengd met 12 maanden tot maart 2024.

De financiële ratio's in de financieringsovereenkomst zijn:

• Term loan leverage ratio;
• Solvabiliteitsratio.

Aanvullend is een ‘borrowing reference’ van toepassing. Dit betreft een dynamische limiet op de werkkapitaalfinanciering.

Accell Group voldoet zowel per 31 december 2018 als per 31 december 2017, als per alle tussenliggende testdata, volledig aan de voorwaarden en condities van de financiële ratio’s.

Term loan leverage ratio

De term loan leverage ratio wordt bepaald door de daarvoor aangewezen uitstaande kredieten onder de financieringsovereenkomst te delen door de genormaliseerde EBITDA. De term loan leverage ratio mag niet meer bedragen dan 2,5 (getest op kwartaalbasis over de voorgaande twaalf maanden).

De ‘daarvoor aangewezen uitstaande kredieten onder de financieringsovereenkomst’ omvatten de uitstaande bedragen onder de € 100 miljoen term loan (inclusief Schuldschein) en de werkkapitaalfinanciering voor zover gebruikt voor acquisities van ondernemingen (m.u.v. het geacquireerde werkkapitaal). Dit laatste is toegestaan met goedkeuring van het bankensyndicaat.

EBITDA betekent het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) vermeerderd met het bedrag van de amortisatie en afschrijvingen op activa en het aandeel in het resultaat van niet-geconsolideerde deelnemingen. Genormaliseerde EBITDA betekent, met betrekking tot een bepaalde periode, de EBITDA in die periode gecorrigeerd voor:

• EBITDA van verworven ondernemingen gedurende de desbetreffende periode voor het deel van die periode voorafgaand aan het moment van acquisitie;
• EBITDA toerekenbaar aan een groepsmaatschappij (of enig onderdeel van Accell Group) verkocht tijdens de desbetreffende periode voor het deel voorafgaand aan de datum van verkoop;
• op aanwijzing door Accell Group, buitengewone kosten die zijn opgetreden in de relevante periode inclusief reorganisatiekosten, bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa of kosten die samenhangen met de verkoop van activa horende bij beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Solvabiliteitsratio

De solvabiliteitsratio wordt bepaald door netto-activa gedeeld door balanstotaal, beiden gecorrigeerd voor immateriële vaste activa en de daaraan gerelateerde latente belastingen. De solvabiliteitsratio mag niet lager dan of gelijk aan 25% zijn (getest op halfjaarbasis over de voorgaande twaalf maanden).

Borrowing reference

De ‘borrowing reference’ stelt dat de nettoschuld, na aftrek van de uitstaande bedragen onder de € 100 miljoen term loan (inclusief Schuldschein) en de voor goedgekeurde acquisities aangewende werkkapitaalfinanciering, niet meer mag bedragen dan de laagste van:

1. De som van:
   1. De hoogste van 50% van de boekwaarde van de kwalificerende voorraden verminderd met de totale handelscrediteuren van Accell Group en nul; en
   2. 65% van de boekwaarde van de kwalificerende handelsdebiteuren;
2. De onder de de financieringsovereenkomst beschikbaar gestelde doorlopende kredietfaciliteit.

Aansluiting van mutaties in verplichtingen met kasstromen uit financieringsactiviteiten 2018

 Aansluiting van mutaties in verplichtingen met kasstromen uit financieringsactiviteiten 2017

 

18. Toegezegde pensioenregelingen en overige langlopende personeelsbeloningen

 

Toegezegde pensioenregeling Verenigd Koninkrijk

Accell Group draagt bij aan toegezegde pensioenregelingen voor deelnamegerechtigde werknemers. De toezegde pensioenregelingen hebben met name betrekking op de Engelse pensioenregeling, welke circa 91 % van de pensioenverplichting en meer dan 99% van de fondsbeleggingen beslaat. De Engelse pensioenregeling is onderworpen aan de Engelse wetgeving en wordt door een separaat fonds geadministreerd dat juridisch gescheiden is van de Engelse dochteronderneming. De vertegenwoordigers van dit fonds (‘trustees’) worden aangesteld door de onderneming. De pensioenuitkeringen zijn gerelateerd aan het laatst verdiende loon op pensioendatum en aan het aantal dienstjaren. Sinds december 2002 is het toegezegde gedeelte van deze regeling bevroren en worden er in deze regeling geen nieuwe aanspraken toegekend. Op basis van de akte en het reglement van de Engelse pensioenregeling heeft de onderneming een onvoorwaardelijk recht in de vorm van terugbetalingen op het moment dat er sprake is van een overschot en het fonds geen verdere verplichtingen meer heeft c.q. dan wel op het moment dat de regeling geliquideerd wordt.

De Engelse pensioenregeling stelt de onderneming bloot aan actuariële risico’s, zoals marktrisico, renterisico en inflatierisico. Er is voor de onderneming geen sprake van ongebruikelijke, specifieke risico’s in de regeling. De beleggingsstrategie is om circa 39% van de pensioenbeleggingen aan te houden in veilige vastrentende waarden (aan de index gerelateerde Engelse staatsobligaties en obligaties in onder meer vastgoed) en circa 61% in beleggingen met een rendementsdoelstelling (bestaande uit gediversifieerde groeifondsen, obligatieportefeuilles en vastgoed). Deze strategie weerspiegelt het risicoprofiel van de pensioenverplichting en de houding van de trustees en de onderneming ten aanzien van de risico’s.

GMP-egalisatie Verenigd Koninkrijk

In overeenstemming met het recente Lloyds-arrest dat heeft bepaald dat gegarandeerd minimumloon ("GMP's") gelijk moet worden verdeeld over mannen en vrouwen, is 2,2% toegevoegd aan de verplichtingen op de waarderingsdatum en behandeld als servicekosten van verstreken diensttijd ter grootte van € 1,4 miljoen via de winst- en verliesrekening. Dit is een geschatte regeling-specifieke vergoeding op basis van een GMP-model, waarbij rekening wordt gehouden met geaggregeerde gegevens van de regeling. Het is echter alleen door lid-voor-lid berekeningen uit te voeren dat de werkelijke waarde van GMP-egalisatie kan worden vastgesteld, zodat en wanneer dit wordt uitgevoerd voor de regeling (die naar alle waarschijnlijkheid door de trustees in de komende jaren zal worden geïnstigeerd), deze vergoeding zal worden gewijzigd. Om deze benadering in de bewoordingen van de in de Lloyds-zaak behandelde methoden te plaatsen:

• Voor alle tot op heden betaalde pensioenen – wordt methode C2 gebruikt om de kosten te schatten - dit zorgt voor de cumulatieve impact van eventuele verschillen in pensioen tussen mannen en vrouwen tot nu toe, waardoor rente kan worden toegepast op eventuele nabetalingen.
• Voor alle toekomstige pensioenen – wordt een actuariële equivalentie methode (d.w.z. een D-type methodologie) gebruikt om de kosten te schatten - dit zorgt voor het verwachte verschil in de waarde van toekomstige uitkeringen aan mannen en vrouwen.

De totale berekende kosten zullen naar verwachting vergelijkbaar zijn met de geschatte kosten als een van de C2- of D-typemethoden werd gebruikt voor de gecombineerde perioden.

Overige toegezegde pensioenregeling

Daarnaast draagt Accell Group bij aan een gefinancierde toegezegde pensioenregelingen voor deelnamegerechtigde werknemers in Taiwan, een bevroren niet-gefinancierde toegezegde pensioenregeling in Duitsland en een niet-gefinancierde toegezegde pensioenregeling in Hongkong. De toegezegde pensioenregelingen van Accell Group kennen geen werknemersbijdragen meer, omdat dit met name bevroren regelingen betreffen.

De overeenkomstig IAS 19 uitgevoerde actuariële berekeningen per 31 december 2018 zijn verricht door actuarissen van erkende pensioenadviesbureaus. Bij de bepaling van de toegekende aanspraken worden de volgende belangrijke uitgangspunten en veronderstellingen op basis van een gewogen gemiddelde gebruikt:

 

In de winst- en verliesrekening zijn de volgende bedragen met betrekking tot de toegezegde pensioenregelingen opgenomen:

In het overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten zijn de volgende bedragen met betrekking tot de toegezegde pensioenregelingen opgenomen:

De pensioenverplichtingen en de reële waarde van fondsbeleggingen zijn als volgt nader uit te splitsen:

De mutatie in de contante waarde van de pensioenverplichting is als volgt:

De mutatie in de reële waarde van de fondsbeleggingen is als volgt:

De reële waarde van de fondsbeleggingen is als volgt:

De reële waarden van bovengenoemde aandelen-gerelateerde beleggingen en waardeschuldpapieren worden vastgesteld op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten. Het werkelijk behaalde rendement op fondsbeleggingen was € 0,1 miljoen in 2018 (2017: € 4,9 miljoen).

De gemiddelde looptijd van de pensioenverplichting is 17 jaar per 31 december 2018 (2017: 17 jaar). Significante actuariële veronderstellingen bij de bepaling van de pensioenverplichting zijn de disconteringsvoet en de verwachte salarisstijging. De onderstaande gevoeligheidsanalyses zijn bepaald op basis van redelijkerwijs mogelijke veranderingen van de betreffende veronderstellingen per jaareinde. De analyse laat de onderlinge afhankelijkheid buiten beschouwing:

• indien de disconteringsvoet 0,1% hoger is, zal de pensioenverplichting met € 0,9 miljoen afnemen;
• indien de disconteringsvoet 0,1% lager is, zal de pensioenverplichting met € 1,0 miljoen toenemen;
• indien de verwachte salarisstijging met 0,1% toeneemt, zal de pensioenverplichting met € 0,6 miljoen toenemen;
• indien de verwachte salarisstijging met 0,1% afneemt, zal de pensioenverplichting met € 0,6 miljoen afnemen;

De gevoeligheidsanalyses zijn per jaareinde opgesteld met behulp van dezelfde methoden als de pensioenverplichting in de balans. De gevoeligheidsanalyses zijn wellicht niet representatief voor de werkelijke verandering in de pensioenverplichting. Het is namelijk onwaarschijnlijk dat de veranderingen in veronderstellingen geïsoleerd plaats zullen vinden, omdat een aantal van de veronderstellingen met elkaar samenhangen.

In 2019 zal Accell Group naar verwachting een bedrag van € 0,1 miljoen inzake alle toegezegde pensioenregelingen als bijdrage betalen.

Overige langlopende personeelsbeloningen

De uitgestelde beloningen betreffen de voorzieningen voor toekomstige jubileumuitkeringen en uitbetalingen bij uitdiensttreding in sommige landen. De voorziening is gebaseerd op de contractuele verplichtingen en veronderstellingen met betrekking tot kans van sterfte en uitdiensttreding. De voorziening voor uitgestelde beloningen zullen naar verwachting een looptijd hebben tussen de één en vijf jaar.

19. Op aandelen gebaseerde betalingen

Accell Group kent een aandelenregeling en een optieregeling.

Regeling voorwaardelijke aandelen

Accell Group kent een aandelenregeling waarbij voorwaardelijke aandelen kunnen worden toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en aan directeuren van dochterondernemingen die een significante bijdrage leveren aan het resultaat van Accell Group. De beide aandelenregelingen betreffen betalingsovereenkomsten die vesting conditions bevatten. De reële waarde op toekenningsdatum wordt bepaald met inachtneming van deze voorwaarden en er vindt nadien geen aanpassing van de reële waarde plaats voor verschillen tussen verwachte en daadwerkelijke uitkomsten. De voorwaarden zijn verdisconteerd in de reële waarde op toekenningsdatum door een korting toe te passen op de verkregen waardering.

Hieronder is een overzicht opgenomen van deze voorwaardelijke toegekende aandelen:

 

De reële waarde wordt lineair ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht in de periode tussen toekenning en het moment dat de aandelen onvoorwaardelijk worden, waarbij aanpassing plaatsvindt voor het verwachte aantal uit te keren aandelen. Na definitieve toekenning geldt een lock-up periode van 2 jaar voor leden van de Raad van Bestuur en 3 jaar voor directeuren van dochterondernemingen.

Regeling opties

De vennootschap kent een optieregeling voor de Raad van Bestuur. Voor de toekenning van de opties aan de bestuurders baseert de Raad van Commissarissen zich op de realisatie van de met de Raad van Bestuur overeengekomen doelstellingen. De uitstaande en verleende optierechten zijn toegelicht en gespecificeerd in toelichting 29 Bezoldiging Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen.

De reële waarde van de optieregeling is bepaald op basis van een optiewaarderingsmodel (Black-Scholes-Merton). Bij de bepaling van de reële waarde is geen rekening gehouden met aan de transacties verbonden dienstverleningsvoorwaarden en niet-marktgerelateerde prestatievoorwaarden. De factoren gebruikt bij de bepaling van de reële waarde op toekenningsdatum van de optieregeling zijn als volgt:

 

De verwachte volatiliteit is gebaseerd op een beoordeling van de historische volatiliteit van de aandelenkoers van Accell Group N.V., met name over de historische periode die samenvalt met de verwachte looptijd. De verwachte looptijd van de instrumenten is gebaseerd op historische ervaringen en gedrag van optiehouders in het algemeen.

De aansluiting naar de kosten verantwoord in de personeelskosten is als volgt:

 

Bij volledige uitoefening / toekenning van de tot nu toe verleende optierechten en voorwaardelijke aandelen neemt het aantal geplaatste aandelen toe met 0,2%. Volgens het beleid van Accell Group worden toegekende rechten niet afgedekt door het inkopen van eigen aandelen door de vennootschap. Op het moment van de uitoefening van de opties worden door Accell Group N.V. nieuwe aandelen uitgegeven.

20. Uitgestelde belastingen

De uitgestelde belastingen zijn als volgt samengesteld:

Het verloop van de actieve belastinglatenties is als volgt:

 

Het verloop van de passieve belastinglatenties is als volgt:

 

Accell Group heeft bij enkele deelnemingen onvoldoende zekerheid dat voldoende toekomstige belastingwinsten beschikbaar komen om compensabele fiscale verliezen van € 126,3 miljoen (2017: € 90,2 miljoen) te compenseren. Daarom zijn voor deze fiscale verliezen geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen. Deze ongebruikte compensabele verliezen hebben met name betrekking op Noord-Amerika en Verenigd Koninkrijk en deels op de wereldwijde resultaten van het Raleigh-concern in de periode voor de overname door Accell Group in 2012. De verrekenbare periode voor deze ongebruikte compensabele verliezen is 1-5 jaar voor € 2,6 miljoen, 5-10 jaar voor € 2,2 miljoen, 10-20 jaar voor € 55,4 miljoen en voor € 66,1 miljoen onbeperkt.

21. Voorzieningen

 

De voorziening voor garantieverplichtingen wordt opgenomen voor de kosten die naar verwachting voortvloeien uit per balansdatum lopende garantieverplichtingen uit hoofde van geleverde goederen en diensten. De voorziening is gebaseerd op schattingen aan de hand van historische garantiegegevens. De voorziening voor garantieverplichtingen zal naar verwachting een looptijd hebben tussen de 1 en 5 jaar. De overige voorzieningen betreffen een milieuvoorziening en een aantal kleinere, kortlopende reorganisatievoorzieningen.

22. Uitgestelde opbrengsten

 

Uitgestelde opbrengsten betreffen hoofdzakelijk ontvangsten uit hoofde van verlengde garantie die in de komende vijf jaar gerealiseerd zal worden.

23. Overige kortlopende verplichtingen

24. Financiële instrumenten - reële waarden en risicobeheer

Deze toelichting licht de financiële risico’s toe waaraan Accell Group wordt blootgesteld en hoe deze risico's van invloed kunnen zijn op haar toekomstige financiële prestaties. De informatie over de winst- en verliesrekening over het lopende jaar is waar relevant opgenomen om verdere context toe te voegen.

 
 

Het financiële risicobeheer op basis van het door de Raad van Bestuur goedgekeurde beleid wordt voornamelijk uitgevoerd vanuit de centrale treasury-afdeling (‘Group Treasury’). Group Treasury identificeert, evalueert en dekt financiële risico's af in nauwe samenwerking met de groepsmaatschappijen. Het bestuur geeft schriftelijke principes voor algemeen risicobeheer, evenals beleidslijnen die betrekking hebben op specifieke gebieden, zoals wisselkoersrisico, renterisico, kredietrisico en gebruik van afgeleide financiële instrumenten.

Wanneer aan alle relevante criteria is voldaan, wordt hedge accounting toegepast om de boekhoudkundige mismatch tussen het afdekkingsinstrument en de afgedekte positie te verwijderen. Dit zal er effectief toe leiden dat rentekosten worden opgenomen tegen een vaste rentevoet voor de afgedekte leningen met variabele rente en voorraden tegen vaste wisselkoersen voor de afgedekte aankopen.

A. Derivaten

Accell Group heeft de volgende afgeleide financiële instrumenten:

 

i. Classificatie van derivaten

Derivaten worden alleen gebruikt voor economische afdekkingsdoeleinden en niet als speculatieve beleggingen. De grondslagen voor financiële verslaggeving zijn uiteengezet in paragraaf 6.6. Verdere informatie over de derivaten die door Accell Group worden gebruikt, wordt hieronder gegeven.

ii. Afdekkingsreserves

De reserve voor kasstroomafdekkingen zoals weergegeven in paragraaf 6.5 heeft betrekking op de volgende afdekkingsinstrumenten:

Gedurende 2018 waren er met betrekking tot de valutatermijncontracten geen herclassificaties van de kasstroomafdekkingsreserve naar de winst- en verliesrekening.

iii. Ineffectiviteit in afdekking

Effectiviteit van de afdekking wordt bepaald bij het aangaan van de afdekkingsrelatie en door periodieke prospectieve effectiviteitsbeoordelingen om te verzekeren dat er een economische relatie bestaat tussen de afgedekte positie en het afdekkingsinstrument.

Voor afdekkingen van aankopen in vreemde valuta sluit Accell Group hedgerelaties af waarbij de kritieke kenmerken van het afdekkingsinstrument exact overeenkomen met de voorwaarden van het afgedekte item. Accell Group voert daarom een kwalitatieve beoordeling van de effectiviteit uit. Als veranderingen in omstandigheden van invloed zijn op de voorwaarden van de afgedekte positie, zodat de kritieke voorwaarden niet langer exact overeenkomen met de kritieke kenmerken van het afdekkingsinstrument, gebruikt Accell Group de hypothetische derivaat-methode om de effectiviteit te beoordelen.

Bij afdekkingen van aankopen in vreemde valuta kan er sprake zijn van ineffectiviteit als de timing van de verwachte transactie afwijkt van wat oorspronkelijk was geraamd, of als er veranderingen zijn in het kredietrisico van Accell Group of de tegenpartij met derivaten.

Accell Group houdt een renteswap die dezelfde kritieke voorwaarden heeft als de afgedekte positie, zoals referentierentevoet, herzieningsdatums, betalingsdatums, looptijden en nominale bedragen. Accell Group dekt niet 100% van zijn leningen af en daarom wordt de afgedekte positie geïdentificeerd als een deel van de uitstaande leningen tot de nominale waarde van de swaps. Omdat alle kritische kenmerken gedurende het jaar overeenkwamen, was de economische relatie 100% effectief.

De afdekkingsineffectiviteit voor renteswaps wordt beoordeeld volgens dezelfde principes als voor afdekkingen van aankopen in vreemde valuta. Het kan optreden als gevolg van:

• de aanpassing van de waarde op de renteswaps die niet door de lening wordt geëvenaard, en
• verschillen in kritische kenmerken tussen de renteswaps en leningen.

Zowel in 2018 als in 2017 was er geen ineffectiviteit met betrekking tot de renteswaps.

B. Marktrisico

i. Valutarisico

Blootstelling

Accell Group's blootstelling aan valutarisico's op de verantwoorde financiële activa en passiva die niet zijn uitgedrukt in functionele valuta's aan het einde van de verslagperiode is beperkt, aangezien de significante blootstelling in USD, JPY en TWD respectievelijk voor 98%, 103% en 99% is afgedekt met buitenlandse valutatermijncontracten.

Gebruikte instrumenten

Accell Group is internationaal actief en is blootgesteld aan wisselkoersrisico's, met name de USD, JPY en TWD. Valutarisico vloeit voort uit toekomstige commerciële transacties en opgenomen activa en verplichtingen die zijn uitgedrukt in een valuta die niet de functionele valuta is van de relevante groepsmaatschappij. Het risico wordt gemeten aan de hand van een prognose van zeer waarschijnlijke aankooptransacties die luiden in vreemde valuta. Het risico wordt afgedekt met als doel de volatiliteit van de valutakosten van zeer waarschijnlijke inkopen van voorraad van Accell Group te minimaliseren.

Het risicobeheerbeleid van Accell Group is om 75% tot 100% van haar verwachte aankopen in vreemde valuta af te dekken tot 12 maanden van tevoren (juli tot juni), op voorwaarde dat de kosten van de implementatie van elke afdekking worden afgewogen. Als uitzondering op dit beleid is besloten om de EURGBP en GBPUSD blootstelling van de Britse activiteiten voor het volledige kalenderjaar 2019 af te dekken om het valutarisico rond een potentiële Brexit te beperken.

Voor het jaar dat eindigde op 31 december 2018, werd ongeveer 89% van de voorraadaankopen afgedekt met betrekking tot het valutarisico. Op 31 december 2018 kwalificeerde 99% van de verwachte voorraadaankopen tijdens de eerste zes maanden van 2019 zich als 'zeer waarschijnlijke' verwachte transacties voor hedge accounting doeleinden.

Accell Group maakt gebruik van valutatermijncontracten om de blootstelling aan valutarisico's af te dekken. Onder het beleid van de groep moeten de kritieke voorwaarden van de termijncontracten overeenstemmen met de afgedekte posten.

Accell Group wijst de volledige verandering in de reële waarde van het termijncontract (inclusief forward points) aan in afdekkingsrelaties. De spotcomponent wordt bepaald op basis van relevante wisselkoersen op de spotmarkt. Het verschil tussen de gecontracteerde termijnkoers en de wisselkoers van de spotmarkt wordt gedefinieerd als de forward points. Het is verdisconteerd, waar materieel.

Afdekking van netto-investeringen in buitenlandse entiteiten

Vanwege haar internationale activiteiten houdt Accell Group netto-investeringen in buitenlandse activiteiten, voornamelijk in USD, CHF, GBP en TRY en in mindere mate in TWD en CNY, en is als zodanig blootgesteld aan wisselkoersrisico. De strategie voor risicobeheer is niet om het valutarisico in netto-investeringen in buitenlandse activiteiten af te dekken.

Effecten van hedge accounting op de financiële positie en prestaties

De effecten van de valuta-gerelateerde afdekkingsinstrumenten op de financiële positie en prestaties van Accell Group zijn als volgt:

 

ii. Kasstroom- en reële waarde renterisico

Het belangrijkste renterisico van Accell Group vloeit voort uit leningen met variabele rentevoeten, die de groep blootstellen aan het renterisico uit kasstromen. Accell Group beheert haar blootstelling aan renterisico via de verhouding van nettoschuld met vaste en variabele rente in haar totale nettoschuldportefeuille. Een dergelijk percentage wordt eenmaal per jaar vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van Group Treasury als onderdeel van het jaarlijkse begrotingsproces. Gedurende 2018 en 2017 waren de leningen van Accell Group tegen variabele rentevoeten voornamelijk uitgedrukt in EUR.

De leningen en vorderingen van Accell Group worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De leningen worden periodiek contractueel herzien (zie hieronder) en zijn in zoverre ook blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen in de marktrente. De blootstelling van Accell Group aan rentewijzigingen en de contractuele herprijstermijnen van de leningen aan het einde van de verslagperiode zijn als volgt:

 

Een analyse per vervaldag is opgenomen in toelichting 17 Rentedragende leningen. Het percentage van de totale leningen geeft het aandeel van de leningen aan die momenteel een variabele rente hebben ten opzichte van het totale bedrag aan leningen.

Instrumenten die door de groep worden gebruikt

De huidige renteswap dekt ongeveer 53% (2017: 32%) van de uitstaande variabele leningen. De vaste rentevoet van de swap is 0,64% (2017: 2,46%) en de variabele marges van de leningen liggen tussen 1,0% en 1,85% boven de 3-maands EURIBOR die aan het einde van de verslagperiode was -0,31% (2017: -0,33%).

Het swapcontract vereist een verrekening van de om de 90 dagen netto te ontvangen of te betalen rente. De verrekeningsdata vallen samen met de data waarop rente verschuldigd is over de onderliggende leningen.

Effecten van hedge accounting op de financiële positie en prestaties

De effecten van de renteswap op de financiële positie en prestaties van Accell Group zijn als volgt:

 

iii. Gevoeligheidsanalyse

Met betrekking tot het valutarisico is Accell Group voornamelijk blootgesteld aan wijzigingen in de wisselkoersen EURUSD, EURJPY en EURTWD. De gevoeligheid van de winst- en verliesrekening voor wijzigingen in de wisselkoersen komt voornamelijk voort uit financiële instrumenten in USD en JPY en de invloed op andere componenten van het eigen vermogen vloeit voort uit een valutatermijncontract dat is aangewezen als kasstroomafdekking. De impact van wisselkoersrisico op het netto-investeringsrisico wordt genegeerd.

Met betrekking tot renterisico's is de winst- en verliesrekening gevoelig voor hogere / lagere rentekosten uit leningen als gevolg van veranderingen in rentetarieven. De eigenvermogensmutatie wijzigt als gevolg van een stijging / daling van de reële waarde van de kasstroomafdekkingen van leningen via niet-gerealiseerde resultaten.

 

De winst- en verliesrekening is minder gevoelig voor schommelingen in de wisselkoersen in 2018 dan in 2017, omdat de valuta-afdekkingsratio in 2018 (100%) hoger was dan in 2017 (92%) en de rente-afdekkingsratio in 2018 (53%) hoger was dan in 2017 (32%). Het eigen vermogen is gevoeliger voor schommelingen in de wisselkoersen in 2018 dan in 2017, omdat de valuta-afdekkingsratio in 2018 (100%) hoger was dan in 2017 (92%) en de rente-afdekkingsratio in 2018 (53%) hoger was dan in 2017 (32%).

C. Kredietrisico

Kredietrisico vloeit voort uit geldmiddelen en kasequivalenten en positieve afgeleide financiële instrumenten met banken en financiële instellingen, evenals kredietposities voor groothandel en retailers, inclusief openstaande vorderingen.

i. Risico management

Het kredietrisico wordt centraal beheerd. Voor banken en financiële instellingen worden alleen onafhankelijk beoordeelde partijen met een rating tussen B+ en AA- op basis van Fitch- of S&P-ratings geaccepteerd.

Als een groothandelszaak of retailer onafhankelijk is beoordeeld, wordt deze beoordeling gebruikt. Anders, als er geen onafhankelijke rating is, beoordeelt management de kredietkwaliteit van de klant, rekening houdend met de financiële positie, ervaringen uit het verleden en andere factoren. Individuele risicolimieten worden ingesteld op basis van interne of externe beoordelingen in overeenstemming met limieten die zijn vastgesteld door het bestuur. De naleving van kredietlimieten zoals gesteld voor groothandelszaken en retailers wordt regelmatig gecontroleerd door lijnmanagement. Groothandelszaken en retailers met debiteurensaldi van meer dan € 0,1 miljoen zijn verplicht verzekerd te zijn via het wereldwijde kredietverzekeringsprogramma van Accell Group. Verkoop aan particuliere klanten moet worden afgerekend in contanten of met behulp van de belangrijkste creditcards, waardoor het kredietrisico wordt beperkt.

Er zijn geen significante concentraties van kredietrisico, hetzij door blootstelling aan individuele klanten, specifieke industriesectoren en / of regio's.

De derivaten worden afgesloten met tegenpartijen van banken en financiële instellingen met een rating BB- tot AA-, op basis van Fitch- of S&P-ratings.

ii. Bijzondere waardevermindering van financiële activa

De handelsvorderingen van Accell Group voor de verkoop van voorraden zijn onderhevig aan het model voor verwachte kredietverliezen. Hoewel overige financiële activa, overige vorderingen en geldmiddelen en kasequivalenten ook onderworpen zijn aan de vereisten voor bijzondere waardevermindering van IFRS 9, was het vastgestelde bijzondere waardeverminderingsverlies niet van materieel belang.

Accell Group past de vereenvoudigde IFRS 9 benadering toe voor het meten van verwachte kredietverliezen waarbij voor alle handelsvorderingen een verwachte verwachte levensduur wordt gebruikt. Om de verwachte kredietverliezen te meten, zijn handelsvorderingen gegroepeerd op basis van gedeelde kredietrisicokenmerken en de dagen die achterstallig zijn.

De verwachte verliespercentages zijn gebaseerd op de betalingsprofielen van de verkopen over een periode van 12 maanden vóór 31 december 2018 of 1 januari 2018 respectievelijk en de overeenkomstige historische kredietverliezen die binnen deze periode werden ervaren. De historische verliespercentages worden aangepast om actuele en toekomstgerichte informatie weer te geven over macro-economische factoren die van invloed zijn op het vermogen van de klanten om de vorderingen te verrekenen.

Op basis hiervan werd de voorziening voor verwachte kredietverliezen op 31 december 2018 en 1 januari 2018 (bij de toepassing van IFRS 9) als volgt bepaald voor handelsvorderingen:

 

De voorziene kredietverliezen op handelsvorderingen per 31 december 2018 sluiten als volgt aan op de beginbalans:

 

Handelsvorderingen worden afgeschreven wanneer er geen redelijke verwachting is van herstel. Indicatoren dat er geen redelijke verwachting van herstel bestaat, zijn onder meer het falen van een debiteur om een terugbetalingsplan met Accell Group aan te gaan, en een verzuim om contractuele betalingen te doen voor een periode van meer dan 360 dagen na achterstallig worden.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen op handelsvorderingen worden gepresenteerd als netto waardeverminderingsverliezen binnen het bedrijfsresultaat. Latere terugboekingen van eerder afgeschreven bedragen worden gecrediteerd op dezelfde regel.

Vorige grondslag voor bijzondere waardevermindering van handelsvorderingen

In het voorgaande jaar werd de bijzondere waardevermindering van handelsvorderingen beoordeeld op basis van de opgelopen kredietverliezen. Individuele vorderingen waarvan bekend was dat ze oninbaar waren, werden afgeschreven door de boekwaarde rechtstreeks te verminderen. De overige vorderingen werden gezamenlijk beoordeeld om te bepalen of er objectieve aanwijzingen waren dat een bijzondere waardevermindering was geboekt maar nog niet was vastgesteld. Voor deze vorderingen werden de geschatte bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen in een aparte voorziening voor bijzondere waardevermindering.

Accell Group was van mening dat er aanwijzingen waren voor een bijzondere waardevermindering indien één van de volgende indicatoren aanwezig was:

• aanzienlijke financiële moeilijkheden van de schuldenaar;
• de kans dat de schuldenaar failliet zal gaan of een financiële reorganisatie zal ondergaan;
• verzuim of late betalingen.

Vorderingen waarvoor een voorziening voor bijzondere waardevermindering werd opgenomen, werden afgeboekt op de voorziening wanneer de verwachting was dat er geen extra kasmiddelen meer te recupereren waren.

D. Liquiditeitsrisico

Prudent liquiditeitsrisicobeheer houdt in dat voldoende geldmiddelen worden aangehouden en dat er voldoende middelen beschikbaar zijn via een toereikend aantal gecommitteerde kredietfaciliteiten om aan de verplichtingen te voldoen. Vanwege het dynamische karakter van de onderliggende activiteiten, behoudt Group Treasury flexibiliteit in haar financiering door de beschikbaarheid onder toegezegde kredietlijnen te handhaven.

Het management controleert rollende prognoses van de liquiditeitsreserve van Accell Group, bestaande uit de niet-opgenomen financieringsfaciliteiten hieronder, en contanten op basis van verwachte kasstromen. Dit gebeurt over het algemeen op lokaal niveau in de werkmaatschappijen van Accell Group in overeenstemming met de praktijk en limieten gesteld door Group Treasury. Deze limieten variëren per locatie om rekening te houden met de liquiditeit van de markt waarin de groepsmaatschappij opereert. Daarnaast omvat het liquiditeitsbeheerbeleid van Accell Group het projecteren van kasstromen in belangrijke valuta en het bepalen van het niveau van liquide activa dat nodig is om hieraan te voldoen, het bewaken van balansliquiditeitsratio's ten opzichte van interne en externe wettelijke vereisten en het handhaven van schuldfinancieringsplannen.

i. Financieringsovereenkomsten

Accell Group heeft aan het einde van de verslagperiode toegang tot de volgende niet-opgenomen financieringsfaciliteiten:

 

Van de doorlopende kredietfaciliteit van € 275 miljoen, zoals uiteengezet in noot 17 Rentedragende leningen, is € 75 miljoen toegewezen aan bankfaciliteiten voor rekening-courant. De rekening-courant banken kunnen op elk moment worden opgenomen en zijn vastgelegd voor dezelfde strekking als de langlopende financieringsfaciliteiten.

ii. Looptijd van financiële verplichtingen

In de onderstaande tabellen worden de financiële verplichtingen van Accell Group in relevante looptijdgroepen geanalyseerd op basis van hun contractuele looptijden voor:

1. alle niet-afgeleide financiële verplichtingen, en
2. netto en bruto vervallen afgeleide financiële instrumenten waarvan de contractuele looptijden essentieel zijn voor een goed begrip van de timing van de kasstromen.

De bedragen die in de tabel worden vermeld, zijn de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen. Tegoeden binnen 12 maanden zijn gelijk aan hun boekwaarde, omdat de impact van discontering niet significant is. Voor renteswaps zijn de kasstromen geschat aan de hand van de rentetermijnrente die van toepassing was aan het einde van de verslagperiode.

 

Na balansdatum 2018 heeft Accell Group besloten om in het eerste kwartaal 2019 een vrijwillige terugbetaling van € 25 miljoen te verrichten op de term loans. De nominale term loans ter grootte van € 100 miljoen zijn opgenomen in de tijdschaal ‘> 5 jaar’. In deze tijdschaal is de begin 2019 uitgeoefende verlening reeds verwerkt. De beëindigingsdatum van de groepsfinanciering, waaronder de term loans, is daarbij verlengd met 12 maanden tot maart 2024.

E. Kapitaalbeheer

Gedurende het jaar hebben er geen grote wijzigingen in Accell Group's kapitaalbeheer plaatsgevonden. Het beleid van Accell Group is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee het vertrouwen van beleggers, crediteuren en markten kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zeker gesteld. Het management bewaakt behalve het rendement op het eigen vermogen ook het niveau van dividenden uit te keren aan gewone aandeelhouders.

Om deze algemene doelstelling te bereiken heeft Accell Group's kapitaalbeheer onder andere als doel om ervoor te zorgen dat het voldoet aan de financiële convenanten horende bij de rentedragende leningen die eisen stellen aan de kapitaalstructuur. In het huidige jaar hebben zich geen schendingen van de financiële convenanten horende bij de rentedragende leningen plaats voorgedaan.

F. Waardering tegen reële waarde

1. Verwerkingscategorieën en reële waarden

De volgende tabel geeft een overzicht van de boekwaarden en de reële waarden van financiële activa en verplichtingen, met inbegrip van hun niveaus binnen de reële-waardehiërarchie. De tabel bevat geen informatie over de reële waarde van financiële activa en verplichtingen die niet worden gewaardeerd tegen reële waarde indien de boekwaarde een redelijke benadering van de reële waarde is.

 

2. Waardering tegen reële waarde

i. Waarderingstechnieken

De reële waarde van de valutatermijncontracten en renteswaps wordt bepaald op basis van andere inputs dan genoteerde tarieven / prijzen die waarneembaar zijn (niveau 2). Voor de bepaling van de reële waarde worden algemeen aanvaarde waarderingsmethoden gebruikt. De bepaalde waarde op deze manier is gelijk aan de prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of betaald om een verplichting over te dragen in een ordentelijke transactie tussen marktdeelnemers.

Valutatermijncontracten

Verdisconteerd toekomstig kasstroommodel wordt gebruikt als waarderingstechniek. De reële waarde wordt bepaald op basis van (geïnterpoleerd) genoteerde wisselkoersen op de verslagdatum en verdisconteerd met de juiste disconteringsfactor afgeleid van de toepasselijke swapcurve.

Renteswaps

Verdisconteerd toekomstig kasstroommodel met korting wordt gebruikt als waarderingstechniek. De marktwaarde van een swap wordt berekend als de som van twee verschillende leningen. In het geval van een fixed-floating swap, is de rente op de eerste lening gebaseerd op een vaste rente, terwijl de rente op de tweede lening gebaseerd is op een variabele rente. Elke individuele lening (ook wel de ‘leg of a swap’ genoemd) heeft zijn eigen marktwaarde. Deze marktwaarde is de som van de individuele toekomstige kasstromen, verdisconteerd met de juiste kortingsfactor. De individuele toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op de koers van het contract (‘fixed leg’) of op een rentetermijncurve (‘floating leg’). De reële waarde is onderhevig aan een aanpassing van het kredietrisico die het kredietrisico van Accell Group en van de tegenpartij weerspiegelt.

Voorwaardelijke vergoeding

De bepaling van de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding is uiteengezet in toelichting 25 Bedrijfscombinaties.

Overige financiële verplichtingen

Contant gemaakte kasstromen is gebruikt als waarderingstechniek. Het waarderingsmodel gaat uit van de contante waarde van de verwachte betaling, contant gemaakt met behulp van een voor risico’s gecorrigeerde disconteringsvoet.

ii. Overdrachten tussen niveau 1 en 2

In 2018 (en 2017) hebben geen overdrachten plaatsgevonden van niveau 1 naar niveau 2 en van niveau 2 naar niveau 1.

25. Bedrijfscombinaties

 

Velosophy

In maart 2007 heeft Accell Group 35% van de uitstaande gewone aandelen van Velosophy verworven. Op 9 augustus 2018 verwierf Accell Group de resterende 65% van de uitstaande gewone aandelen Velosophy en verkreeg de zeggenschap over Velosophy. Velosophy is een snelgroeiende innovatieve speler in e-cargo bike-oplossingen voor consumenten en de zakelijke markt. Velosophy is de eigenaar van Babboe, de Europese marktleider in familie-bakfietsen, het nieuwe premium bakfietsmerk CarQon, en Centaur Cargo, een specialist in B2B-bakfietsen voor 'last mile deliveries'. Door deze acquisitie versnelt Accell Group haar innovatiestrategie, die onder meer gericht is op de ontwikkeling van oplossingen voor stedelijke mobiliteit.

De goodwill van € 20,8 miljoen die uit de overname voortvloeit, bestaat uit het strategische voordeel dat Accell Group behaalt door de leidende speler in de e-cargo bike-markt te verwerven, de waarde van het personeelsbestand en de synergiën en schaalvoordelen die worden verwacht door de activiteiten van Accell Group te combineren met Velosophy.

Van de opgenomen goodwill wordt verwacht dat deze niet aftrekbaar is voor de belasting. De hiernavolgende tabel vat de bedragen samen van de overgenomen activa en aangegane verplichtingen die zijn opgenomen op de overnamedatum, evenals de reële waarde op de overnamedatum van het minderheidsbelang in Velosophy en de betaalde vergoeding voor Velosophy.

De voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst vereist dat Accell Group de voormalige eigenaren van Velosophy betaalt tot een maximumbedrag van € 5,9 miljoen als de EBITDA-doelstellingen in 2018 en 2019 worden bereikt en een omzetdoelstelling in 2019 wordt gehaald. Het potentiële niet-verdisconteerde bedrag van alle toekomstige betalingen die Accell Group zou moeten kunnen doen in het kader van de voorwaardelijke vergoedingsregeling, ligt tussen € 0 en € 5,9 miljoen.

De reële waarde van de voorwaardelijke vergoedingsregeling van € 4,9 miljoen werd geschat door toepassing van de inkomstenbenadering. De waardering tegen reële waarde is gebaseerd op significante inputs die niet waarneembaar zijn in de markt, waarvoor IFRS 13 'Waardering tegen reële waarde' naar Niveau 3-inputs verwijst. De belangrijkste veronderstellingen omvatten een disconteringsvoet van 9%-30% en veronderstelde waarschijnlijkheid-gecorrigeerde netto-omzet in Babboe tussen € 22,7 miljoen en € 29,7 miljoen, Carqon van € 2,9 miljoen en Centaur Cargo van € 2,5 miljoen. Gedurende 2018 werd een afwikkeling van de verdiscontering van € 0,2 miljoen opgenomen in de nettofinancieringslasten in de winst- en verliesrekening van Accell Group voor het jaar eindigend op 31 december 2018, resulterend in een voorwaardelijke vergoeding van € 5,1 miljoen per 31 december 2018. Op 31 december 2018 is het bedrag dat is opgenomen voor de voorwaardelijke vergoedingsregeling, evenals het bereik van de uitkomsten of de veronderstellingen die zijn gebruikt om de schattingen te ontwikkelen, ongewijzigd.

Accell Group heeft een winst van € 9,5 miljoen geboekt als gevolg van het tegen reële waarde waarderen van haar 35% aandelenbelang in Velosophy voorafgaand aan de bedrijfscombinatie. De winst is opgenomen in het resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de 'equity'-methode in de winst- en verliesrekening van Accell Group voor het jaar eindigend op 31 december 2018.

Sinds 9 augustus 2018 heeft Velosophy € 9,8 miljoen bijgedragen aan de omzet in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Over dezelfde periode droeg Velosophy een nettoverlies van € 0,1 miljoen bij aan het nettoresultaat. Als Velosophy vanaf 1 januari 2018 geconsolideerd was, dan zou de bijdrage aan de geconsolideerde winst- en verliesrekening een netto-omzet van € 23,8 miljoen en een nettowinst van € 1,8 miljoen zijn geweest.

De acquisitie-gerelateerde kosten bedroegen € 0,6 miljoen. Deze kosten zijn opgenomen in de overige bedrijfskosten in de winst- en verliesrekening van Accell Group voor het jaar eindigend op 31 december 2018.

Beeline

In de periode september 2016 - september 2017 heeft Accell Group 32% van de uitstaande aandelen van Beeline Bikes ('Beeline') verworven. Op 28 maart 2018 verwierf Accell Group de resterende 68% van de uitstaande aandelen en verkreeg de zeggenschap over Beeline. Beeline, 5 jaar geleden gelanceerd in Silicon Valley, is een baanbrekend bedrijf voor mobiele fietsdiensten gebaseerd op een licentieconcept dat een turn-key verkoop-, service- en gegevensverzamelingsoplossing levert die is afgestemd op Independent Bicycle Dealers (IBD's) in Noord-Amerika.

De goodwill van € 3,4 miljoen die voortvloeit uit de overname bestaat uit de synergiën die het mobiele concept en het technologieplatform bieden met de traditionele ‘brick and mortar channels’ van Accell Group. Beeline stelt Accell Group in staat expansie te bieden aan haar IBD-partners; het brengt gemak, high-touch service en een ervaringsgerichte en data-gestuurde oplossing die ons consumentenbereik snel uitbreidt en tegelijk waarde toevoegt aan ons groeiende netwerk in Noord-Amerika.

Van de opgenomen goodwill wordt niet verwacht dat deze aftrekbaar is voor de belasting. De tabel vat de bedragen samen van de overgenomen activa en aangegane verplichtingen die zijn opgenomen op de overnamedatum, evenals de reële waarde op de overnamedatum van het minderheidsbelang in Beeline en de betaalde vergoeding voor Beeline.

Accell Group boekte een verlies van € 0,3 miljoen als gevolg van het waarderen tegen reële waarde van haar 32% aandelenbelang in Beeline voor de bedrijfscombinatie. Het verlies is opgenomen in het resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de 'equity'-methode in de winst- en verliesrekening van Accell Group voor het jaar eindigend op 31 december 2018.

Het nettoverlies opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening sinds 28 maart 2018 bijgedragen door Beeline bedroeg € 1,6 miljoen. Als Beeline vanaf 1 januari 2018 geconsolideerd was, dan zou de bijdrage aan de geconsolideerde winst- en verliesrekening een nettoverlies van € 1,9 miljoen zijn geweest.

De acquisitie-gerelateerde kosten bedroegen € 0,2 miljoen. Deze kosten zijn opgenomen in de overige bedrijfskosten in de winst- en verliesrekening van Accell Group voor het jaar eindigend op 31 december 2018.

De volgende tabel geeft een overzicht van de opgenomen bedragen voor verworven activa en aangegane verplichtingen op de overnamedatum:

 

26. Dividend

Het dividend over het boekjaar 2017 is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2018 vastgesteld op € 0,50 per aandeel dan wel een dividend in aandelen. Na afloop van de keuzeperiode bleek dat 44% van de aandeelhouders heeft gekozen voor stockdividend. Per 18 mei 2018 is € 7,4 miljoen aan contant dividend uitbetaald en zijn 341.480 aandelen uitgegeven en aan het uitstaande aandelenkapitaal toegevoegd.

Met betrekking tot het huidige boekjaar stelt de Raad van Bestuur voor om aan de aandeelhouders een keuzedividend van € 0,50 per aandeel ter beschikking te stellen. Dit dividendvoorstel dient nog te worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 24 april 2019 en is nog niet als schuld in deze jaarrekening verantwoord.

27. Niet in de balans opgenomen verplichtingen

De samenstelling van de niet in de balans opgenomen verplichtingen, weergegeven tegen nominale waarde, is als volgt:

Accell Group heeft verplichtingen uit operationele leaseovereenkomsten voor bedrijfsgebouwen en terreinen, IT-apparatuur, machines en auto’s ter gebruik in de normale bedrijfsactiviteiten. De verplichtingen uit hoofde van marketing- en merchandising betreffen hoofdzakelijk sponsorverplichtingen. De overige niet in de balans opgenomen verplichtingen bevatten met name licentieverplichtingen voor software en verplichtingen gerelateerde aan e-commerce initiatieven. 

28. Voorwaardelijk activa en verplichtingen

Accell Group’s belangrijkste voorwaardelijke activa en verplichtingen zijn onderstaand beschreven.

Per 31 december 2018 houdt Accell Group een voorwaardelijke verplichting aan voor een voorwaardelijke vergoeding voor post-acquisitiediensten, met een maximum van € 1,5 miljoen, die betaalbaar is aan het management van Velosophy. De compensatie is afhankelijk van bepaalde omzet en EBITDA-doelstellingen voor de startende ondernemingen Centaur Cargo en Carqon.

Per 31 december 2018 houdt Accell Group een voorwaardelijke verplichting aan voor voorwaardelijke uitgestelde retentiebonussen, met een maximum van € 1,8 miljoen, die betaalbaar is aan werknemers in Noord-Amerika.

Per 31 december 2018 heeft Accell Group een voorwaardelijke vordering van € 1,2 miljoen met betrekking tot douanerechten en een voorwaardelijke garantievordering van € 0,6 miljoen.

De overige voorwaardelijke verplichtingen omvatten een aantal douanegaranties met een totale omvang van € 0.9 miljoen.

29. Bezoldiging Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

Raad van Bestuur

Het bezoldigingsbeleid van de onderneming is weergegeven in het remuneratierapport en wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De in het verslagjaar verantwoorde bonussen hebben betrekking op het verslagjaar en zijn afhankelijk van door de Raad van Commissarissen bepaalde doelstellingen. Voor 2018 is een bonus variërend tussen 11% en 50% van het salaris uitgekeerd.

De bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur is als volgt:

 

Terugtreden van de heer Sybesma als CFO en de heer Snijders Blok als COO in 2018

De heer Sybesma is op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2018 teruggetreden uit de Raad van Bestuur. Zijn arbeidsovereenkomst is met inachtneming van de contractuele opzegtermijn van zes maanden beëindigd. De heer Sybesma is gedurende deze opzegtermijn vrijgesteld van het verrichten van werkzaamheden. Tevens is aan hem een beëindigingsvergoeding van € 738.755 betaald. Het bedrag van deze vergoeding en het bedrag dat gemoeid is met het doorbetalen van salaris gedurende de opzegtermijn                  (€ 183.000) zijn verantwoord in de winst- en verliesrekening 2018 en opgenomen in het bedrag in de kolom ‘beëindigingsvergoeding’ van de tabel over de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur (zie hierboven).

De heer Snijders Blok is op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2018 teruggetreden uit de Raad van Bestuur met behoud van zijn overige werkzaamheden en sindsdien direct rapporterend aan de CEO. Inmiddels is ook de arbeidsovereenkomst tussen Accell Group en heer Snijders Blok beëindigd.

Vanwege het eindigen van hun dienstverband zijn de heren Sybesma en Snijders Blok niet in staat om te voldoen aan de voorwaarden gesteld bij de toekenning van de voorwaardelijke opties 2016 en 2017 en de voorwaardelijke aandelen 2016, 2017 en 2018.

De verleende optierechten zijn als volgt verdeeld:

 

Na het toekennen van de opties worden de opties onmiddellijk onvoorwaardelijk maar blijven deze gedurende 3 jaar in lock-up. Na de blokkeringsperiode is er een uitoefenperiode van 5 jaar. De gemiddelde uitoefenprijs van de uitgeoefende opties gedurende 2018 is € 19,37. Op 31 december 2018 was de intrinsieke waarde van de opties nihil omdat de aandelenkoers van Accell Group N.V. € 18,84 bedroeg en dat is lager dan de uitoefenprijzen van de opties. 

De verleende voorwaardelijke aandelen zijn als volgt verdeeld:

 

Na definitieve toekenning geldt een lock-up periode van 2 jaar.

Ultimo 2018 heeft de heer Anbeek 2.000 aandelen van Accell Group N.V. in zijn bezit en de heer Both 5.618 aandelen.

Interne beloningsverhouding

De beloningsverhouding van de Raad van Bestuur ten opzichte van de gemiddelde werknemersbeloning over 2018 is 14:1 (2017: 15:1). De jaarlijkse prestaties kunnen leiden tot variatie in de beloningsverhouding. Deze prestaties beïnvloeden de beloning van de Raad van Bestuur meer dan die van andere medewerkers.

De beloningsverhouding vergelijkt de gemiddelde beloning van de Raad van Bestuur met de gemiddelde kosten van alle andere medewerkers van Accell Group. De gemiddelde beloning van de Raad van Bestuur is berekend op basis van het vast salaris, bonussen, op aandelen gebaseerde betalingen, pensioenen en overige emolumenten van de vier leden (2,8 fte ) van de Raad van Bestuur. De gemiddelde kosten van alle andere medewerker zijn berekend op basis van de personeelskosten (Toelichting 2 Personeelskosten) en het gemiddeld aantal medewerkers gedurende het jaar (3.327 fte ) minus 2,8.

 

Raad van Commissarissen

De bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen is als volgt:

 

30. Verbonden partijen

Identificatie van verbonden partijen

Accell Group onderkent naast de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen (Toelichting 29 Bezoldiging van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen) als verbonden partijen haar geassocieerde deelnemingen en joint ventures (Toelichting 11 Deelnemingen).

Geassocieerde deelnemingen en joint ventures

De transacties in het boekjaar en de uitstaande saldi ultimo boekjaar tussen groepsmaatschappijen en geassocieerde deelnemingen en joint ventures zijn hieronder weergegeven:

 

De openstaande bedragen zijn niet voorzien en de afwikkeling hiervan zal plaats vinden in liquide middelen. Er zijn geen garanties gegeven of ontvangen. Verder zijn er geen kosten gemaakt die samenhangen met oninbare of dubieuze vorderingen die zijn verschuldigd door verbonden partijen. De prijzen van transacties tussen verbonden partijen worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald. Onderlinge transacties en balanssaldi tussen Accell Group en haar minderheidsdeelnemingen zijn niet in de consolidatie geëlimineerd.

 

31. Kosten van de externe accountant

De totale kosten voor dienstverlening geleverd door KPMG Accountants N.V. en haar netwerk bestaan uit: