8.10
Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

A. Algemeen

De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2018 van Accell Group N.V.

B. Basis voor presentatie

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Accell Group N.V. maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hierna ‘waarderingsgrondslagen’) van de enkelvoudige jaarrekening van Accell Group N.V. gelijk zijn aan de grondslagen die voor de geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening zijn toegepast. Deze geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening is opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden (hierna ‘EU-IFRS’). Verwezen wordt naar paragraaf 6.6 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening voor de beschrijving van deze grondslagen.

i. Deelnemingen in groepsmaatschappijen

In de enkelvoudige balans worden deelnemingen in groepsmaatschappijen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de nettovermogenswaarde, met separate presentatie van de goodwill component onder de immateriële vaste activa.

Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd, tenzij Accell Group N.V. garant staat voor de schulden van de betreffende deelnemingen. Indien dit laatste het geval is wordt een voorziening gevormd.

ii. Resultaat deelnemingen

Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van Accell Group N.V. in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties waarbij overdracht van activa en passiva tussen Accell Group N.V. en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn geëlimineerd voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.

 

32. Goodwill

Het verloop van goodwill wordt als volgt weergegeven:

 

33. Financiële vaste activa

Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt weer te geven:

 

De langlopende leningen aan groepsmaatschappijen hebben een financierend karakter. De leningen zijn rentedragend (2,4%).

 

34. Eigen vermogen

Het verloop van het eigen vermogen 2017 is als volgt weer te geven:

 

 Het verloop van het eigen vermogen 2018 is als volgt weer te geven:

 

De Groep heeft tevens aandelenopties uitgegeven (Toelichting 19 Op aandelen gebaseerde betalingen van de geconsolideerde jaarrekening).

 

Gewone aandelen

Op 31 december 2018 bestond het maatschappelijk aandelenkapitaal uit 55.000.000 gewone aandelen, 5.000.000 cumulatief preferente aandelen F en 60.000.000 cumulatief preferente aandelen B, elk met een nominale waarde van € 0,01. Hiervan zijn per balansdatum uitgegeven en volgestort 26.597.354 (2017: 26.255.179) gewone aandelen, zodat het uitstaande aandelenkapitaal € 265.974 bedraagt.

Agioreserve

Het agio omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen (opbrengsten boven pari).

Afdekkingsreserve

De afdekkingsreserve bestaat uit het effectieve deel van de cumulatieve netto-mutatie in de reële waarde van kasstroomafdekkingsinstrumenten met betrekking tot afgedekte transacties die nog niet hebben plaatsgevonden.

Reserve omrekeningsverschillen

De wettelijke reserve omrekeningsverschillen omvat alle valutaverschillen op vreemde valuta die ontstaan door de omrekening van de jaarrekening van buitenlandse activiteiten.

Overige wettelijke reserves

De post overige wettelijke reserves bestaat uit een wettelijke reserve deelnemingen en een wettelijke reserve voor geactiveerde ontwikkelingskosten.

De wettelijke reserve deelnemingen bedraagt € 1,4 miljoen (2017: € 2,3 miljoen) en heeft betrekking op deelnemingen die volgens de vermogensmutatiemethode zijn gewaardeerd. De reserve betreft het verschil tussen de op basis van de grondslagen van de moedermaatschappij berekende ingehouden winst en rechtstreekse vermogensmutaties van de deelnemingen enerzijds, en het deel daarvan dat de moedermaatschappij zou kunnen laten uitkeren anderzijds. De wettelijke reserve wordt op individuele basis bepaald.

Voor geactiveerde ontwikkelingskosten en oprichtingskosten is een wettelijke reserve gevormd ter grootte van de boekwaarde ervan, ten bedrage van € 1,9 miljoen (2017: € 0,4 miljoen).

Voorstel tot resultaat bestemming (Onverdeeld resultaat)

De Raad van Bestuur stelt de Algemene Vergadering voor om het resultaat na belasting over 2018 als volgt te bestemmen: een bedrag ter grootte van € 13,3 miljoen als keuzedividend uit te keren, gelijkstaand aan € 0,50 per aandeel (2017: € 0,50) en het resterende bedrag ter grootte van € 7,0 miljoen toe te voegen aan de overige reserves. Het resultaat na belasting over 2018 is opgenomen in de post onverdeeld resultaat in het eigen vermogen.

Dividend

De Raad van Bestuur stelt voor om aan de aandeelhouders een keuzedividend van € 0,50 per aandeel ter beschikking te stellen. Dit dividendvoorstel van € 13,3 miljoen dient nog te worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 24 april 2019 en is nog niet als schuld in deze jaarrekening verantwoord. Voor het dividend is geen voorziening getroffen en er zijn geen gevolgen voor de winstbelasting.

Het dividend over het boekjaar 2017 is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2018 vastgesteld op € 0,50 per aandeel dan wel een dividend in aandelen. Na afloop van de keuzeperiode bleek dat 44% van de aandeelhouders heeft gekozen voor stockdividend. Per 18 mei 2018 is € 7,4 miljoen aan contant dividend uitbetaald en zijn 314.480 aandelen uitgegeven en aan het uitstaande aandelenkapitaal toegevoegd.

35. Voorzieningen

Onder de voorzieningen is de negatieve nettovermogenswaarde opgenomen van Accell North America Inc.

36. Leningen aan en van groepsmaatschappijen

De kortlopende leningen aan en van groepsmaatschappijen hebben betrekking op rekening-courantenposities binnen Accell Group N.V. uit hoofde van kasmiddelenbeheer. De leningen zijn rentedragend (3-maands EURIBOR plus opslag).

37. Vorderingen op en schulden aan groepsmaatschappijen

De vorderingen op en schulden aan groepsmaatschappijen betreffen vorderingen en schulden met een kortlopend karakter (geen rentevergoeding).

38. Overige financiële instrumenten

Voor de toelichting op de overige financiële instrumenten, bestaande uit voor afdekking gebruikte valutatermijncontracten (netto financieel actief) ten bedrage van € 8,5 miljoen (2017: € 9,3 miljoen aan financiële verplichtingen) en voor afdekking gebruikte renteswaps (financiële verplichtingen) ten bedrage van € 1,0 miljoen (2017: € 0,2 miljoen) wordt verwezen naar toelichting 24 Financiële instrumenten – reële waarden en risicobeheer van de geconsolideerde jaarrekening.

39. Rentedragende leningen en doorlopende kredietfaciliteit

Voor de toelichting op de rentedragende leningen ten bedrage van € 98,6 miljoen (2017: € 98,5 miljoen) en de doorlopende kredietfaciliteit van € 40,0 miljoen (2017: € 40,0 miljoen) wordt verwezen naar toelichtingen 17 Rentedragende leningen en 24 Financiële instrumenten – reële waarden en risicobeheer van de geconsolideerde jaarrekening. Voor de toelichting op het beleid ter beheersing van het liquiditeitsrisico en het marktrisico, bestaande uit valuta- en renterisico, wordt verwezen naar toelichting 24 Financiële instrumenten – reële waarden en risicobeheer van de geconsolideerde jaarrekening. 

40. Leningen van groepsmaatschappijen

De langlopende leningen van groepsmaatschappijen hebben een financierend karakter. Door middel van (juridische) herstructurering beoogd Accell Group deze leningen te beëindigen en haar financieringsstructuur te vereenvoudigen. Als gevolg is per augustus 2018 de lening van €1,1 miljoen afgelost; over 2018 is over deze lening 5% rente verschuldigd. Ultimo 2018 is als gevolg van de liquidatie van een groepsmaatschappij een lening ter grootte van € 2,2 miljoen overgenomen. Over deze lening is 0% rente verschuldigd. In 2019 beoogt Accell Group N.V. deze lening af te wikkelen.

41. Netto-omzet

De netto-omzet betreft de management fees in rekening gebracht bij de groepsmaatschappijen.

42. Personeelskosten

Per 1 januari 2018 zijn de personeelsleden van Accell Group N.V. ondergebracht in Accell Services B.V. en Accell Operations B.V., waarna enkel de Raad van Bestuur resteert in Accell Group N.V. Aan bezoldiging van de bestuurders met inbegrip van pensioenlasten als bedoeld in artikel 2:383, lid 1, BW, is in het boekjaar ten laste van Accell Group N.V. gekomen voor bestuurders een bedrag van € 3,5 miljoen (2017: € 3,6 miljoen) en voor commissarissen een bedrag van € 0,2 miljoen (2017: € 0,2 miljoen). Voor de toelichting op de bezoldiging van bestuurders en commissarissen wordt verwezen naar toelichting 29 Bezoldiging van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van de geconsolideerde jaarrekening. 

De personeelskosten bevatten daarnaast een bedrag van € 38 duizend (2017: € 448 duizend) voor sociale lasten en € 92 duizend  (2017: € 122 duizend) voor voorwaardelijke aandelen voor directeuren van groepsmaatschappijen. Voor de toelichting op deze voorwaardelijke aandelenregeling wordt verwezen naar toelichting 19 Op aandelen gebaseerde betalingen van de geconsolideerde jaarrekening.

43. Overige kosten

De overige kosten bedragen bevatten onder meer implementatiekosten van de strategie, IT-kosten, advieskosten, auditkosten en reiskosten.

44. Nettofinancieringslasten

De financiële baten bedragen in 2018 € 9,9 miljoen (2017: € 10,3 miljoen) en bestaan voornamelijk uit resultaten van treasury-activiteiten voor groepsmaatschappijen en rentebaten horende bij de leningen aan groepsmaatschappijen. De financiële lasten bedragen in 2018 € 2,8 miljoen (2017: € 5,5 miljoen) en bevatten rentelasten, bankkosten en valutakoersverschillen op geldmiddelen en rekening-courant banken.

45. Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen

Operationele leaseverplichtingen

Accell Group N.V. heeft verplichtingen van € 0,1 miljoen uit operationele leaseovereenkomsten voor auto’s ter gebruik in de normale bedrijfsactiviteiten.

Hoofdelijke aansprakelijkheid en garanties

De rechtspersoon Accell Group N.V. heeft verklaringen van hoofdelijke aansprakelijkheid afgegeven voor uit rechtshandelingen van Nederlandse geconsolideerde deelnemingen voortvloeiende schulden. Daartoe strekkende verklaringen zijn ter inzage gelegd ten kantore van het handelsregister waar de rechtspersoon, waarvoor de aansprakelijkheidsstelling is geschied, zijn zetel heeft.

Op 31 december 2018 heeft Accell Group N.V. aan de trustees van de Engelse toegezegde pensioenregeling een groepsgarantie verstrekt, waarbij in het geval van een faillissement van de Engelse dochtermaatschappij, Accell Group N.V. garant staat voor eventuele tekorten in de Engelse pensioenregeling tot een maximum van £ 8,7 miljoen. Daarnaast heeft Accell Group een huurgarantie verstrekt, waarbij in het geval van een faillissement van de Nederlandse dochtermaatschappij, Accell Group garant staat voor eventuele huursommen tot een maximum van € 1,3 miljoen. De overige voorwaardelijke verplichtingen bestaan uit een aantal kleinere douanegaranties, bankgaranties en huurgaranties van in totaal € 1,5 miljoen.

Daarenboven zijn verklaringen van hoofdelijke aansprakelijkheid afgegeven voor uit inkoophandelingen van geconsolideerde deelnemingen voortvloeiende schulden aan leveranciers.

Fiscale eenheid

De rechtspersoon Accell Group N.V. maakt deel uit van de fiscale eenheid 'Accell Group N.V.' voor de heffing van vennootschapsbelasting en omzetbelasting; elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen.

 

Raad van Commissarissen
A.J. Pasman, voorzitter
G. van de Weerdhof, vice-voorzitter
P.B. Ernsting
D. Jansen Heijtmajer

Raad van Bestuur
A.H. Anbeek, CEO
R.S. Baldew, CFO
J.J. Both, CSCO

Heerenveen, 11 maart 2019