6.3
Naleving code

Accell Group voldoet aan de meeste principes en best practice bepalingen uit de Code, voor zover deze op haar van toepassing zijn. Gelet op de aard, omvang en karakter van onze onderneming, zijn we van mening dat het in ons belang is om van de hierna te noemen best practice bepalingen af te wijken. Hieronder is opgenomen waarom en in hoeverre Accell Group van deze bepalingen afwijkt:

Best practice bepaling 3.1.2 (VI)

De regeling ten aanzien van voorwaardelijke aandelen behelst voor wat betreft de definitieve toekenning een referentieperiode van drie jaar. Na definitieve toekenning dienen deze aandelen voor een periode van twee jaar te worden aangehouden. Ofschoon formeel de periode tussen voorwaardelijke en definitieve toekenning twee jaar bedraagt, is de referentieperiode voor definitieve toekenning drie jaar, en acht de Raad van Commissarissen de termijn van de gehele regeling voldoende lang om binding van de leden van de Raad van Bestuur met de vennootschap en de aan haar verbonden belangen te realiseren.

Best practice bepaling 3.2.3

De ontslagvergoeding die in 2018 is uitbetaald aan de heer Sybesma bij zijn terugtreden uit de Raad van Bestuur bedroeg meer dan het maximum dat in deze codebepaling is vastgelegd. De aan de heer Sybesma betaalde beëindigingsvergoeding was deels gebaseerd op zijn arbeidscontract dat dateert van vóór de eerste Corporate Governance Code. Accell Group heeft de rechten van de heer Sybesma uit het oude contract gerespecteerd. Voor de details van de ontslagvergoeding wordt verwezen naar toelichting 29 op de jaarrekening (Bezoldiging Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen).

Best practice bepaling 4.3.2

Accell Group biedt aandeelhouders niet de mogelijkheid om voorafgaand aan de Algemene Vergadering stemvolmachten respectievelijk steminstructies aan een onafhankelijke derde te verstrekken. De vennootschap voldoet niet aan deze bepaling ter voorkoming van de kosten die gepaard gaan met de inhuur van een onafhankelijke derde. Accell Group biedt aandeelhouders wel de mogelijkheid om aan haarzelf stemvolmachten respectievelijk steminstructies te verstrekken.

Transacties met tegenstrijdige belangen

Gedurende het boekjaar 2018 hebben geen transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders en commissarissen spelen en geen transacties met grootaandeelhouders plaatsgevonden als bepaald in de best practice bepalingen 2.7.4 en 2.7.5 van de Code. In het reglement voor de Raad van Commissarissen zijn regels opgenomen over de omgang met belangenverstrengeling, waaronder tegenstrijdige belangen, van leden van de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en de externe accountant in relatie tot Accell Group en over transacties waarvoor goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig is.

Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

Hieronder volgt een overzicht van de krachtens artikel 1 van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie:

• Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 1.200.000 verdeeld in 120.000.000 aandelen van elk nominaal € 0,01, onderverdeeld in 55.000.000 gewone aandelen, 5.000.000 cumulatief preferente aandelen F, en 60.000.000 cumulatief preferente aandelen B. Per 11 maart 2019 bedraagt het geplaatste en gestorte kapitaal van Accell Group € 266.034,26 verdeeld in 26.603.426 gewone aandelen van elk nominaal € 0,01.

De vennootschap kent geen statutaire of contractuele beperking van de overdracht van aandelen, behoudens de statutaire blokkeringsregeling ten aanzien van de overdracht van cumulatief preferente aandelen F.

• Een overzicht van substantiële deelnemingen in Accell Group is opgenomen in paragraaf 1.4 'Het aandeel';
• Er zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan de door de vennootschap uitgegeven aandelen;
• Accell Group kent geen mechanisme voor de controle van een aandelenregeling voor medewerkers;
• Er zijn geen beperkingen op of termijnen voor de uitoefening van aan gewone aandelen verbonden stemrechten. Er zijn geen, met medewerking van de vennootschap, uitgegeven certificaten van aandelen;
• De vennootschap is niet bekend met overeenkomsten waarbij een aandeelhouder van de vennootschap is betrokken en welke overeenkomsten aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van het stemrecht;
• De voorschriften betreffende de benoeming en ontslag van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en wijziging van de statuten zijn opgenomen in de statuten van de vennootschap welke te raadplegen zijn op de website van Accell Group (onder ‘Corporate Governance’);
• De bevoegdheden van de Raad van Bestuur, in het bijzonder tot de uitgifte van aandelen van de vennootschap en de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap, zijn omschreven in paragraaf 4.1 'Algemeen' van dit verslag;
• In een aantal overeenkomsten die de vennootschap heeft met haar geldverstrekkers is de bepaling opgenomen dat de geldverstrekkers de mogelijkheid hebben de overeenkomsten te ontbinden en de verstrekte leningen vervroegd op te eisen bij een substantiële wijziging van zeggenschap over de vennootschap door toedoen van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht (Wft);
• De vennootschap kent geen overeenkomsten met bestuurders of medewerkers die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wft.