6.1
Algemeen

Accell Group is een naamloze vennootschap die het volledige structuurregime toepast. De corporate governancestructuur van Accell Group ligt vast in de statuten en in de wet. De doorlopende tekst van de statuten is geplaatst op de website.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is belast met het besturen van Accell Group en is verantwoordelijk voor de continuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hierover wordt verantwoording afgelegd aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Bestuur zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en meer specifiek op lange termijn waardecreatie waarbij de belangen van alle stakeholders worden gewogen. De Raad van Bestuur betrekt de Raad van Commissarissen tijdig bij het formuleren van de strategie voor realisatie van de lange termijn waardecreatie.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het identificeren en beheersen van de risico’s verbonden aan de strategie en de activiteiten van de vennootschap. Accell Group beschikt over adequate interne risicobeheersings- en controlesystemen. Voor een uitvoerige toelichting wordt verwezen naar paragraaf 3.3 ‘Risicobeheersing en interne controle’.

Voor bepaalde belangrijke besluiten van de Raad van Bestuur is goedkeuring nodig van de Raad van Commissarissen, zoals over belangrijke investeringen, uitgifte van aandelen en het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking met een andere vennootschap. Daarnaast is voor besluiten van de Raad van Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming goedkeuring van de Algemene Vergadering nodig.

Conform een machtiging van de Algemene Vergadering van 25 april 2018 is de Raad van Bestuur bevoegd tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap. Deze machtiging is verleend onder de navolgende voorwaarden:

• deze machtiging geldt voor achttien maanden (tot 25 oktober 2019)
• voor verkrijging van eigen aandelen is goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist
• het aantal aandelen zal ten hoogste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal bedragen
• de verkrijgingsprijs zal ten hoogste 110% van de gemiddelde beurskoers over de voorafgaande vijf beursdagen bedragen.

Op de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2019 staat een voorstel om de Raad van Bestuur opnieuw voor een periode van achttien maanden te machtigen tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap, onder dezelfde voorwaarden als hierboven vermeld.

Een besluit tot uitgifte van aandelen wordt genomen door de Algemene Vergadering, voor zover en zolang deze geen ander vennootschapsorgaan heeft aangewezen. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door het vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen te besluiten mits deze bevoegdheid uitdrukkelijk aan dit vennootschapsorgaan is toegekend. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2018 is besloten de termijn te verlengen tot 25 oktober 2019 waarbinnen de Raad van Bestuur - na verkregen goedkeuring door de Raad van Commissarissen - bevoegd is tot:

• uitgifte van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het uitstaande aandelenkapitaal
• beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen.

Op de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2019 staat een voorstel om deze termijn te verlengen tot 24 oktober 2020.

De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van de Raad van Bestuur.

De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal leden van de Raad van Bestuur en benoemt en ontslaat de leden van de Raad van Bestuur. Momenteel bestaat de Raad van Bestuur uit drie leden: de heren T. (Ton) Anbeek (CEO), R. (Ruben) Baldew (CFO) en J. (Jeroen) Both (CSCO). De Raad van Commissarissen heeft een van de bestuurders, Ton Anbeek, tot voorzitter van de Raad van Bestuur benoemd.

De Raad van Commissarissen stelt binnen het door de Algemene Vergadering laatstelijk op 22 april 2010 vastgestelde beleid de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur vast. Jaarlijks stelt de Raad van Commissarissen een remuneratierapport op waarin de remuneratie van de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt toegelicht.

Het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen over 2018 is te raadplegen via de website (onder ‘Corporate Governance/Remuneratie’).

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop de Raad van Bestuur de strategie voor lange termijn waardecreatie uitvoert. De commissarissen bespreken regelmatig de strategie, de uitvoering van de strategie en de belangrijkste risico’s waarbij ook nadrukkelijk wordt gekeken naar de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving. Daarnaast geeft de Raad van Commissarissen advies aan de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van Accell Group en de met haar verbonden onderneming en weegt daarbij de belangen van alle stakeholders. De Raad van Commissarissen ontvangt van de Raad van Bestuur tijdig alle informatie die voor de uitoefening van zijn taak nodig is.

De Raad van Commissarissen heeft een reglement opgesteld, waarin onder meer zijn taakverdeling en werkwijze zijn neergelegd. Daarin is ook een passage opgenomen over de omgang met de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering. Dit reglement is vastgesteld bij besluit van 15 december 2017 van de Raad van Commissarissen; het reglement is te raadplegen via de website (onder ‘Corporate Governance/Raad van Commissarissen’).

De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste drie leden. De commissarissen worden, op voordracht van de Raad van Commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering. Met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, kan de Algemene Vergadering de voordracht afwijzen. Indien de voordracht wordt afgewezen, maakt de Raad van Commissarissen een nieuwe voordracht op. Indien de Algemene Vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de Raad van Commissarissen de voorgedragen persoon. De Raad van Commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de Algemene Vergadering en aan de Ondernemingsraden van Accell Nederland B.V., Accell IT Services B.V. en de Gemeenschappelijke Ondernemingsraad van Accell Operations B.V. en Accell Services B.V. De Algemene Vergadering en de Ondernemingsraden kunnen aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Voor een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen plaatst de Raad van Commissarissen een gezamenlijk door de Ondernemingsraden aanbevolen persoon op de voordracht, tenzij de Raad van Commissarissen onder opgave van redenen bezwaar maakt tegen deze aanbeveling.

Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden vier jaar na zijn benoeming, en dan meteen na afloop van die vergadering. Een aftredend commissaris kan dadelijk worden herbenoemd. De leden van de Raad van Commissarissen genieten een door de Algemene Vergadering vast te stellen vergoeding.

Voor de commissarissen geldt een rooster van aftreden, dat op de website van Accell Group is gepubliceerd (onder ‘Corporate Governance/Raad van Commissarissen’).

De Raad van Commissarissen bestaat uit vier leden en kent twee commissies van elk twee leden. De auditcommissie bestaat uit mevrouw D. (Daniëlle) Jansen Heijtmajer (voorzitter) en de heer G. (Gert) van de Weerdhof. De selectie- en remuneratiecommissie bestaat uit de heer P.B. (Peter) Ernsting (voorzitter), en de heer A.J. (Ab) Pasman).

De taakopdracht van deze twee commissies is om voorbereidende werkzaamheden uit te voeren als onderdeel van het besluitvormingsproces van de Raad van Commissarissen. Bij besluit van 15 december 2017 heeft de Raad van Commissarissen de reglementen voor de auditcommissie en de selectie- en remuneratiecommissie opnieuw vastgesteld; deze reglementen zijn te raadplegen op de website (onder ‘Corporate Governance/Raad  van Commissarissen’).

De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming van Accell Group en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De profielschets is laatstelijk vastgesteld bij besluit van de Raad van Commissarissen van 21 juli 2011; de profielschets is te raadplegen op de website (onder ‘Corporate Governance Raad van Commissarissen’). De Raad van Commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter. Het streven van de Raad van Commissarissen is erop gericht de ervaring en deskundigheid van zijn leden goed te laten aansluiten op de aard, activiteiten en strategie van Accell Group. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

Samenstelling Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn zodanig vastgesteld dat benodigde deskundigheid, achtergrond, competenties onafhankelijk aanwezig zijn om taken naar behoren te kunnen vervullen. Ten aanzien van de verdeling van de zetels van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen wordt diversiteit nagestreefd waarbij wordt gekeken naar zaken als opleiding en beroepservaring, leeftijd en geslacht. Met de benoemingen in 2018 in de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur is de diversiteit binnen beide bestuursorganen vergroot. Ondanks deze stappen in 2018 is de huidige samenstelling nog niet voldoende evenwichtig. Ook bij toekomstige benoemingen van bestuurders en commissarissen zal een meer evenwichtige samenstelling van de organen worden.

Hiernaast zal Accell Group in de algemene managementlaag van de onderneming een diversiteitsprogramma starten om toe te werken naar een verbetering van de algehele diversiteit (30%) in de bredere organisatie.

Algemene Vergadering

Kernbevoegdheden als besluiten over een statutenwijziging, juridische fusie of splitsing en vaststelling van de jaarrekening komen toe aan de Algemene Vergadering. Daarnaast stelt de Algemene Vergadering het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur vast. Daarnaast vormen het dividendbeleid en verlenen van kwijting van bestuurders en commissarissen een vast onderdeel van de agenda. Jaarlijks vindt tenminste één Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Van elke Algemene Vergadering worden notulen gemaakt.

Accell Group hecht er aan dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering. Daarom wordt aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid geboden om voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemvolmachten respectievelijk steminstructies te verstrekken. De betrokkenheid van veel aandeelhouders, deelname aan de besluitvorming en de goede opkomst tijdens de aandeelhoudersvergaderingen van de afgelopen jaren zorgen ervoor dat het systeem van corporate governance naar behoren werkt. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2018 was 57,6% van het totale aantal uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd.

Externe accountant

De benoeming van de externe accountant vindt plaats door de Algemene Vergadering. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek naar de jaarrekening tegelijkertijd aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en geeft de uitslag van zijn bevindingen in een verklaring weer. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Algemene Vergadering en woont om die reden deze vergadering bij met de bevoegdheid om tijdens de vergadering het woord te voeren.

KPMG Accountants N.V. is sinds 2016 de externe accountant van Accell Group. De Raad van Commissarissen heeft KPMG Accountants N.V. voorgedragen voor herbenoeming voor het boekjaar 2019. De herbenoeming staat op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2019.

Belastingbeleid

Accell Group handelt in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving. Onze belastingafdrachten betreffen met name winstbelasting, omzetbelasting, loonbelastingen en sociale premies. Als leidend principe betalen we belasting in de diverse landen naar rato van de operationele resultaten die in de desbetreffende landen wordt gerealiseerd.

Verrekening van interne transacties vindt plaats op basis van het principe ‘at arm’s-length’. Periodiek overleggen we met de Belastingdienst, waarbij belangrijke fiscale aspecten en ontwikkelingen worden besproken. Met betrekking tot belangrijke fiscale aspecten vindt, indien noodzakelijk, vooroverleg met de Belastingdienst plaats. 

Gedragscodes

De Raad van Bestuur heeft in 2018 een nieuwe interne gedragscode vastgesteld. Deze Gedragscode bevat het gewenste gedrag dat dagelijks van iedereen binnen Accell Group wordt verwacht. Daarnaast bevat deze Gedragscode instructies en adviezen op welke wijze medewerkers in bepaalde situaties behoren te handelen. De tekst van de nieuwe interne gedragscode is integraal beschikbaar op de website van Accell Group (onder 'Corporate Governance’).

Voor de eisen die we aan leveranciers en andere partijen stellen die betrokken zijn bij ons productie- en sourcingproces, hanteren we een aparte gedragscode. Deze eisen hebben (onder andere) betrekking op onderwerpen als het verbod op kinderarbeid, onvrijwillige arbeid en discriminatie, veiligheidseisen, milieu-eisen en arbeidsvoorwaarden. Onze gedragscode voor leveranciers is te raadplegen op de website van Accell Group (onder 'Corporate Governance').

Klokkenluidersregeling

De Raad van Bestuur heeft een klokkenluidersregeling vastgesteld die te vinden is op de website van Accell Group (onder ‘Corporate Governance’), zodat medewerkers zonder gevaar voor hun rechtspositie kunnen rapporteren over vermeende onregelmatigheden.

Reglement Voorwetenschap

Het Reglement Voorwetenschap, zoals dat door de Raad van Bestuur is vastgesteld, heeft tot doel regels te stellen ter ondersteuning van de wettelijke bepalingen tot voorkoming van de handel met gebruik van voorwetenschap. Het uitgangspunt van het Reglement Voorwetenschap is dat men geen transacties in aandelen Accell Group en andere financiële instrumenten van Accell Group mag aangaan of aanbevelen indien men beschikt over voorwetenschap, een en ander overeenkomstig Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening marktmisbruik).

In lijn met het Reglement Voorwetenschap gelden voor meldingsplichtige personen (waaronder leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen) en de zogenoemde aangewezen personen van Accell Group verschillende door de compliance officer afgekondigde gesloten handelsperioden waarin door hen geen transacties mogen worden verricht, ongeacht of zij over voorwetenschap beschikken of niet. Conform het Reglement Voorwetenschap moeten meldingsplichtige personen en aangewezen personen opgave doen aan de compliance officer van door hen verrichte transacties. Meldingsplichtige personen dienen door hen verrichte transacties ook te melden bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

Op 12 december 2014 heeft de Raad van Commissarissen een reglement vastgesteld dat voorschriften bevat omtrent het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de “eigen” vennootschap. Dit zijn de regels als bedoeld in de laatste zin van best practice bepaling 2.7.2 van de Code.